必得科技:江蘇必得科技股份有限公司章程

            時間:2021年08月19日 19:35:26 中財網
            原標題:必得科技:江蘇必得科技股份有限公司章程




























            江蘇必得科技股份有限公司

























































            第一章
            總則
            ................................
            ................................
            ................................
            ................................
            ..
            3
            第二章
            宗旨和經營范圍
            ................................
            ................................
            ................................
            ...............
            4
            第三章
            股份
            ................................
            ................................
            ................................
            ................................
            ..
            4
            第一節
            股份發行
            ................................
            ................................
            ................................
            ...................
            5
            第二節
            股份增減和回購
            ................................
            ................................
            ................................
            .......
            6
            第三節
            股份轉讓
            ................................
            ................................
            ................................
            ...................
            7
            第四章
            股東和股東大會
            ................................
            ................................
            ................................
            ...............
            7
            第一節
            股東
            ................................
            ................................
            ................................
            ...........................
            7
            第二節
            股東大會的一般規定
            ................................
            ................................
            .............................
            10
            第三節
            股東大會的召集
            ................................
            ................................
            ................................
            .
            12
            第四節
            股東大會的提案與通知
            ................................
            ................................
            .........................
            13
            第五節
            股東大會的召開
            ................................
            ................................
            ................................
            .....
            15
            第六節
            股東大會的表決和決議
            ................................
            ................................
            .........................
            18
            第五章
            董事會
            ................................
            ................................
            ................................
            ............................
            21
            第一節
            董事
            ................................
            ................................
            ................................
            .........................
            21
            第二節
            獨立董事
            ................................
            ................................
            ................................
            .................
            24
            第三節
            董事會
            ................................
            ................................
            ................................
            .................
            26
            第四節
            董事
            會秘書
            ................................
            ................................
            ................................
            .............
            30
            第五節
            董事會專門委員會
            ................................
            ................................
            ................................
            .
            31
            第六章
            總經理及其他高級管理人員
            ................................
            ................................
            .........................
            32
            第七章
            監事會
            ................................
            ................................
            ................................
            ............................
            33
            第一節
            監事
            ................................
            ................................
            ................................
            .........................
            33
            第二節
            監事會
            ................................
            ................................
            ................................
            .....................
            34
            第八章
            財務會計制度、利潤分配和審計
            ................................
            ................................
            .................
            35
            第一節
            財務會計制度
            ................................
            ................................
            ................................
            .........
            35
            第二節
            內部審計
            ................................
            ................................
            ................................
            .................
            38
            第三節
            會計師事務所的聘任
            ................................
            ................................
            .............................
            39
            第九章
            通知和公告
            ................................
            ................................
            ................................
            ....................
            39
            第一節
            通知
            ................................
            ................................
            ................................
            .........................
            39
            第二節
            公告
            ................................
            ................................
            ................................
            .........................
            40
            第十章
            合并、分立、增資、減資、解散和清算
            ................................
            ................................
            .....
            40
            第一節
            合并、分立、增資、減資
            ................................
            ................................
            .....................
            40
            第二節
            解散和清算
            ................................
            ................................
            ................................
            .............
            41
            第十一章
            修改章程
            ................................
            ................................
            ................................
            ....................
            43

            十二章
            附則
            ................................
            ................................
            ................................
            ............................
            43






            江蘇必得科技股份有限公司






            (草案)





            第一章
            總則



            第一條
            為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,
            根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱

            《公司法》


            )、《中華人民共和
            國證券法》(以下簡稱

            《證券法》


            )和其他有關規定,制訂本章程。




            第二條
            公司系依照《公司法》和其他有關規定由原有限責任公司整體變更
            為股份有限公司(以下簡稱
            “公司”

            )。原有限責任公司股東為現股份公司發起
            人。



            公司采取發起設立方式設立;公司在
            無錫市工商行政管理局注冊登記,取得
            營業執照,統一社會信用代碼:
            91320200743701078X
            。




            第三條
            公司于
            2021

            1

            5
            日經中國證券監督管理委員會(以下簡稱


            國證監會


            )批準,首次向社會公眾發行人民幣普通股
            2
            ,
            700
            萬股,并于
            2021

            3

            1
            日在
            上海
            證券交易所(以下簡稱

            交易所


            )上市。




            第四條
            公司注冊名稱為:江蘇必得科技股份有限公司,英文名稱為:
            Jiangsu
            Bide Science Shares CO.,Ltd
            。




            第五條
            公司住所

            江陰市月城鎮月翔路
            27

            。




            第六條
            公司注冊資本為人民幣
            1
            0
            ,
            800
            萬元。




            第七條
            公司為永久存續的股份有限公司。




            第八條
            公司董事長為公司的法定代表人。




            第九條
            公司全部資產分為等額股份。公司股東以其認購的股份為限對公司
            承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。




            第十條
            本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與
            股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、
            董事、監事、高級管理人員均具有法律約束力。依據本章程,股東可以
            起訴股東,
            股東可以起訴公司,股東可以起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人



            員,公司可以起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員。




            第十一條
            本章程所稱其他高級管理人員是指公司副總經理、財務
            總監
            和董
            事會秘書或董事會認定的其他人員。






            第二章
            宗旨和經營范圍


            第十二條
            公司的經營宗旨是:
            適應市場的要求,使公司不斷發展,并使全
            體股東獲得良好的經營效益,繁榮社會經濟。



            第十三條
            公司經營范圍是:
            鐵路機車車輛配件及通信信號配件、空調風道
            及配件的開發、設計與制造
            ;
            自營和代理各類商品及技術的進出口業

            ,
            但國家限
            定企業經營或禁止進出口的商品和技術除外。

            (
            依法須經批準的項目
            ,
            經相關部門
            批準后方可開展經營活動
            )





            第三章
            股份


            第一節
            股份發行



            第十四條
            公司的股份采取股票的形式。




            第十五條
            公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同種類的每一
            股份應當具有同等權利。



            同次發行的同種類股票,每股的發行條件和價格應當相同;任何單位或者個
            人所認購的股份,每股應當支付相同價額。




            第十六條
            公司發行的股票,以人民幣標明面值,每股人民幣
            1
            元。




            第十七條
            公司發行的股份,在中國證券
            登記結算有限責任公司
            上海
            分公司
            集中存管。



            第十八條
            公司的發起人為:


            序號


            股東


            股份數額


            (萬股)


            持股


            比例(
            %



            出資方式


            出資時間


            1


            王堅群


            768


            76.8


            凈資產折股


            2015

            5

            28



            2


            劉英


            232


            23.2


            凈資產折股


            2015

            5

            28







            1,000


            100.00


            -


            -





            第十九條
            公司股份總數為
            10,800
            萬股
            ,均為普通股。




            第二十條
            公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業)不以贈與、墊資、
            擔保、補償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供
            任何資助。






            第二節
            股份增減和回購



            第二十一條
            公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東
            大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:



            (一)公開發行股份;



            (二)非公開發行股份;



            (三)向現有股東派送紅股;



            (四)以公積金轉增股本;



            (五)法律、行政法規規定以及中國證監會批準的其他方式。




            第二十二條
            公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應當按照《公司
            法》以及其他有關規定和本章程規定的程序辦理。




            第二十


            公司不得收購本公
            司股份。但是,有下列情形之一的除外:


            (一)減少公司注冊資本;
            (二)與持有本公司股份的其他公司合并;



            (三)將股份用于員工持股計劃或者股權激勵;



            (四)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議
            ,
            要求公司收購
            其股份;



            (五)將股份用于轉換上市公司發行的可轉換為股票的公司債
            ;



            (六)公司為維護公司價值及股東權益所必需。




            公司因前款第(一)項、第(二)項規定的情形收購本公司股份的,應當經
            股東大會決議;公司因前款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定的情形收
            購本公司股份的,可以
            依照公司章程的規定或者股東大會的授權,經三分之二以
            上董事出席的董事會會議決議。




            公司依照本條第一款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當
            自收購之日起十日內注銷;屬于第(二)項、第(四)項情形的
            ,
            應當在六個月
            內轉讓或者注銷;屬于第(三)項、第(五)項、第(六)項情形的,公司合計
            持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十,并應當在三年



            內轉讓或者注銷。




            公司收購本公司股份的,應當依照《中華人民共和國證券法》的規定履行信
            息披露義務。公司因本條第一款第(三)項、第(五)項、第(
            六)項規定的情
            形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。



            公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。




            第二十


            公司收購本公司股份,可以通過公開的集中交易方式,或者法律
            法規和中國證監會認可的其他方式進行。




            公司因本章程第二十三條第一款第(三)項、第(五)項、第(六)項規定
            的情形收購本公司股份的,應當通過公開的集中交易方式進行。






            第三節
            股份轉讓



            第二十五條
            股東持有的股份可以依法轉讓。




            第二十六條
            公司不接受本公司的股票作為質押權的標的。




            第二十七條

            起人持有的公司股份,自公司成立之日起
            1
            年以內不得轉讓。

            公司公開發行前已發行的股份,自公司股票在交易所上市交易之日起
            1
            年內不得
            轉讓。




            公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其
            變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的
            25%
            ;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
            1
            年內不得轉讓。上述人員離
            職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份;
            上述人員在任期屆滿前離職的,


            就任時確定的任期內,每年轉讓的股份不超過

            通過直接或間接方式所持


            股份總數的
            25%
            ,任期屆滿
            后六個月內,不轉讓

            通過直接或間接方式所持有

            公司
            股份
            。擬在任職期間買賣本公司股份的,應當提前按有關規定報交易所備
            案。




            第二十八條
            股票被終止上市后,公司股票進入代辦股份轉讓系統繼續交易。

            公司不得修改本條規定。




            第二十九條
            公司董事、監事、高級管理人員、持有公司
            5%
            以上有表決權的
            股份的股東,將其所持有的公司股票在買入之日起
            6
            個月以內賣出,或者在賣出
            日起
            6
            個月以內又買入的,由此獲得的收益歸公司所有,由董事會收回其所得收



            益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有
            5%
            以上股份的,賣出該股
            票不受
            6
            個月時間限制。




            公司董事會不按照前款規定執行的,股東有權要求董事會在
            30
            日內執行。

            公司董事會未在上述期限內執行的,股東有權為了公司的利益以自己的名義直接
            向人民法院提起訴訟。




            公司董事會不按照第一款的規定執行的,負有責任的董事依法承擔連帶責
            任。



            第四章
            股東和股東大會


            第一節
            股東



            第三十條
            公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證
            明股東持有公司股份的充分證據。




            股東按其所持有股份的種類享有權利,承擔義務;持有同一種類股份的股東,
            享有同等權利,承擔同種義務
            。




            第三十一條
            公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東
            身份的行為時,由董事會或股東大會召集人確定股權登記日,股權登記日收市后
            登記在冊的股東為享有相關權益的股東。




            第三十二條
            公司股東享有下列權利:



            (一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;



            (二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并
            行使相應的表決權;



            (三)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;



            (四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或
            質押其所持有的
            股份;



            (五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會
            會議決議、監事會會議決議和財務會計報告;



            (六)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分
            配;


            (七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購
            其股份;



            (八)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。




            第三十三條
            股東提出查閱前條所述資料的,應當向公司提供證明其持有公
            司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求
            予以提供。




            第三十四條
            公司股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的,股
            東有權請求人民法院認定無效。




            股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司
            章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起
            60
            日內,請
            求人民法院撤銷。




            公司根據股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無
            效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。




            第三十五條
            董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者
            本章程的規定,給公司造成損失的,連

            180
            日以上單獨或合并持有公司
            1%

            上股份的股東有權書面請求監事會向人民法院提起訴訟;監事會執行公司職務時
            違反法律、行政法規或者本章程的規定,給公司造成損失的,股東可以書面請求
            董事會向人民法院提起訴訟。



            監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到
            請求之日起
            30
            日內未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利
            益受到難以彌補的損害的,前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直
            接向人民法院提起訴訟。



            他人侵犯公司合法權益,給公司造成損失的,本條第一款規定的股東可以依
            照前兩款的
            規定向人民法院提起訴訟。



            公司董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公
            司章程的規定給公司造成損失,公司的控股股東、實際控制人等侵犯公司合法權
            益給公司造成損失,投資者保護機構持有該公司股份的,可以為公司的利益以自
            己的名義向人民法院提起訴訟,持股比例和持股期限不受《公司法》規定的限制。




            第三十六條
            董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定,
            損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。




            第三十七條
            公司股東承擔下列義務:



            (一)遵守法律、行政法規和本章程;



            (二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;



            (三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;



            (四)不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人
            獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。



            公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償
            責任。




            公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司
            債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。




            (五)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。



            第三十八條
            持有公司
            5%
            以上有
            表決權股份的股東,將其持有的股份進行質
            押的,應當自該事實發生當日,向公司作出書面報告。



            通過交易所的證券交易,股東持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有
            公司已發行的有表決權股份達到
            5%
            時,應當在該事實發生之日起
            3
            日內,向中
            國證監會、交易所作出書面報告,通知公司,并予公告,在上述期限內不得再行
            買賣公司的股票,但中國證監會規定的情形除外。



            股東持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司已發行的有表決權股
            份達到
            5%
            后,其所持公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少
            5%
            ,應當
            依照前款規定進行報告和公告,在該事
            實發生之日起至公告后
            3
            日內,不得再行
            買賣公司的股票,但中國證監會規定的情形除外。



            股東持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司已發行的有表決權股
            份達到
            5%
            后,其所持公司已發行的有表決權股份比例每增加或者減少
            1%
            ,應當
            在該事實發生的次日通知公司,并予公告。



            違反本條第二款、第三款規定買入公司有表決權的股份的,在買入后的
            36
            個月內,對該超過規定比例部分的股份不得行使表決權。




            第三十九條
            公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損害公司利
            益。違反規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。




            公司的控股股東、實際控制人對公司和社會公眾股股東負有誠信義務??毓?br /> 股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對



            外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不
            得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。



            公司董事、監事、高級管理人員有義務維護公司資金不被控股股東占用。公
            司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬企業侵占公司資產時,公司
            董事會應視情節輕重對直接責任人給予處分和對負有嚴重責任的董事提議予以
            罷免。發生公司控股股東以包括但不限于占用公司資金的
            方式侵占公司資產的情
            況,公司董事會應立即以公司的名義向司法部門申請對控股股東所侵占的公司資
            產及所持有的公司股份進行司法凍結。凡控股股東不能對所侵占公司資產恢復原
            狀或現金清償的,公司有權按照有關法律、法規、規章的規定及程序,通過變現
            控股股東所持公司股份償還所侵占公司資產。






            第二節
            股東大會的一般規定



            第四十條
            股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:



            (一)決定公司的經營方針和投資計劃;



            (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的
            報酬事項;



            (三
            )審議批準董事會的報告;



            (四)審議批準監事會的報告;



            (五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;



            (六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;



            (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;



            (八)對發行公司債券作出決議;



            (九)審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資

            30%
            的事項;



            (十)審議批準第四十一條規定的擔保事項;



            (十一)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;



            (十二)修改本章程
            ;



            (十三)聘請或更換為公司審計的會計師事務所作出決議;



            (十四)審議批準變更募集資金用途事項;



            (十五)審議股權激勵計劃;



            (十

            )審議法律、行政法規、部門規章或公司章程規定應當由股東大會決
            定的其他事項。




            上述股東大會的職權不得通過授權的形式由董事會或其他機構和個人代為
            行使。




            第四十一條
            公司下列對外擔保行為,須經股東大會審議通過。



            (一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產
            10%
            的擔保;


            (二)公司及其控股子公司的對外擔??傤~,
            達到或
            超過公司最近一期經審
            計凈資

            50%
            以后提供的任何擔保;


            (三)為資產負債率超過
            70%
            的擔保對象提供的擔保;


            (四)連續
            12
            個月內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產的
            30%
            ;


            (五)連續
            12
            個月內擔保金額超過公司最近一期經審計凈資產的
            50%
            且絕
            對金額超過
            5,000
            萬元;




            )公司的對外擔??傤~,達到或超過最近一期經審計總資產的
            30%
            以后
            提供的任何擔保;


            (七)對股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保;





            法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。



            股東大會審議前款第(四)項擔保事項時,應經出席會議的股東所持表決權

            2/3
            以上通過
            。



            股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議案時,該股東
            或受該實際控制人支配的股東,不得參與該項表決,該項表決須經出席股東大會
            的其他股東所持表決權的
            1/2
            以上通過。



            本章程關于“關聯方”或“關聯人”的定義,適用《上海證券交易所股票上市規
            則》之相關規定。




            第四十二條
            股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每
            年召開
            1
            次,應當于上一會計年度結束后的
            6
            個月內舉行。




            第四十三條
            有下列情形之一的,公司在事實發生之日起
            2
            個月以內召開臨
            時股東大會:



            (一)董事人數不足

            公司法》規定人數
            或章程規定人數
            2/3
            時;



            (二)公司未彌補的虧損達實收股本總額
            1/3
            時;



            (三)單獨或者合計持有公司
            10%
            以上股份的股東請求時;



            (四)董事會認為必要時;



            (五)監事會提議召開時;



            (六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。




            第四十四條
            公司召開股東大會的地點為公司住所地(具體以公司會議通知
            確定的地點為準)。




            股東大會應當設置會場,以現場會議形式召開。




            公司還將提供安全、經濟、便捷的網絡
            投票
            方式為股東參加股東大會提供
            便
            利。股東通過上述方式參加股東大會的,視為出席。采用網絡方式參加股東大會
            的,公司將通過交易所交易系統或互聯網投票系統確認股東身份的合法有效。




            第四十五條
            公司召開股東大會時應當聘請律師對以下問題出具法律意見并
            公告:



            (一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程;



            (二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;



            (三)會議的表決程序、表決結果是否合法有效;



            (四)應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。






            第三節 股東大會的召集



            第四十六條
            獨立董事有權
            向董事會提議召開臨時股東大會。對獨立董事要
            求召開臨時股東大會的提議,董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,
            在收到提議后
            10
            日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。




            董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的
            5
            日內發出召
            開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時股東大會的,應當說明理由并公告。




            第四十七條
            監事會有權向董事會提議召開臨時股東大會,并應當以書面形
            式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定,在收到提案

            10
            日內提出同意或不同意召開臨時股東大
            會的書面反饋意見。




            董事會同意召開臨時股東大會的,將在作出董事會決議后的
            5
            日內發出召開
            股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應征得監事會的同意。




            董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到提案后
            10
            日內未作出反饋的,
            視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責,監事會可以自行召集和
            主持。




            第四十八條
            單獨或者合計持有公司
            10%
            以上股份的股東有權向董事會請求
            召開臨時股東大會,并應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行
            政法規和本章程的規定,在收到請求后
            10
            日內提出同意或不同意
            召開臨時股東
            大會的書面反饋意見。




            董事會同意召開臨時股東大會的,應當在作出董事會決議后的
            5
            日內發出召
            開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應當征得相關股東的同意。




            董事會不同意召開臨時股東大會,或者在收到請求后
            10
            日內未作出反饋的,
            單獨或者合計持有公司
            10%
            以上股份的股東有權向監事會提議召開臨時股東大
            會,并應當以書面形式向監事會提出請求。




            監事會同意召開臨時股東大會的,應在收到請求
            5
            日內發出召開股東大會的
            通知,通知中對原提案的變更,應當征得相關股東的同意。




            監事會未在規定期
            限內發出股東大會通知的,視為監事會不召集和主持股東
            大會,連續
            90
            日以上單獨或者合計持有公司
            10%
            以上股份的股東可以自行召集
            和主持。




            第四十九條
            監事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,
            同時向公司所在地中國證監會派出機構和交易所備案。




            在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于
            10%
            。




            召集股東應在發出股東大會通知及股東大會決議公告時,向公司所在地中國
            證監會派出機構和交易所提交有關證明材料。




            第五十條
            對于監事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書應

            予以配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。




            董事會未提供股東名冊的,召集人可以持召集股東大會通知的相關公告,向
            證券登記結算機構申請獲取。召集人所獲取的股東名冊不得用于除召開股東大會
            以外的其他用途。




            第五十一條
            監事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費用由公司
            承擔。






            第四節
            股東大會的提案與通知



            第五十二條
            股東大會提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,有明確議題



            和具體決議事項,并且符合法律、行政法規和本章程的有關規定。




            第五十三條
            公司召開股東大會,董事會、監事會
            以及單獨或者合并持有公

            3%
            以上股份的股東,有權向公司提出提案。




            單獨或者合計持有公司
            3%
            以上股份的股東,可以在股東大會召開
            10
            日前提
            出臨時提案并書面提交召集人。召集人應當在收到提案后
            2
            日內發出股東大會補
            充通知,公告臨時提案的內容。




            除前款規定的情形外,召集人在發出股東大會通知公告后,不得修改股東大
            會通知中已列明的提案或增加新的提案。




            股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案,股東大會不
            得進行表決并作出決議。




            第五十四條
            召集人應當在年度股東大會召開
            20
            日前以公
            告方式通知各股
            東,臨時股東大會將于會議召開
            15
            日前以公告方式通知各股東。




            公司在計算起始期限時,不包括會議召開當日。




            第五十五條
            股東大會的通知包括以下內容:



            (一)會議的時間、地點和會議期限;



            (二)提交會議審議的事項和提案;



            (三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以書面委托
            代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;



            (四)有權出席股東大會股東的股權登記日;



            (五)會務常設聯系人姓名,電話號碼。



            股東大會通知和補充通知中
            應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容。

            擬討論的事項需要獨立董事發表意見的,發布股東大會通知或補充通知時將同時
            披露獨立董事的意見及理由。




            股東大會采用網絡或其他方式的,應當在股東大會通知中明確載明網絡或其
            他方式的表決時間及表決程序。股東大會網絡或其他方式投票的開始時間,不得
            早于現場股東大會召開前
            1
            日下午
            3:00
            ,并不得遲于現場股東大會召開當日上

            9:30
            ,其結束時間不得早于現場股東大會結束當日下午
            3:00
            。




            股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多于
            7
            個工作日。股權登記日一旦


            確認,不得變更
            。




            第五十六條
            股東大會擬討論董事、監事選舉事項的,股東大會通知中將充
            分披露董事、監事候選人的詳細資料,至少包括以下內容:



            (一)教育背景、工作經歷、兼職等個人情況;



            (二)與公司或公司的控股股東及實際控制人是否存在關聯關系;



            (三)披露持有公司股份數量;



            (四)是否受過中國證監會及其他有關部門的處罰和交易所懲戒。




            (五)法律、行政法規、部門規章或其他規范性文件規定的其他內容。




            除采取累積投票制選舉董事、監事外,每位董事、監事候選人應當以單項提
            案提出。




            第五十七條
            發出股東大會通知后,無正當理由,股東大會不應延期或取消,
            股東大會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形,召集人應當
            在原定召開日前至少
            2
            個工作日公告并說明原因。






            第五節
            股東大會的召開



            第五十八條
            公司董事會和其他召集人應當采取必要措施,保證股東大會的
            正常秩序,對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為,應當采取
            措施加以制止并及時報告有關部門查處。




            第五十九條
            股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權出席股東
            大會。并依照有關法
            律、法規及本章程行使表決權。




            股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。




            第六十條
            個人股東親自出席會議的,應出示本人身份證或其他能夠表明其
            身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應出示本人有
            效身份證件、股東授權委托書。




            法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表
            人出席會議的,應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;
            委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人
            依法出具的書面授權委托書。




            第六十一條
            股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列
            內容:



            (一)代理人的姓名;



            (二)是否具有表決權;



            (三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指
            示;



            (四)委托書簽發日期和有效期限;



            (五)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應加蓋法人單位印章。




            第六十二條
            委托書應當注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以
            按自己的意思表決。




            第六十三條
            代理投票授權委托書由委托人授權他人簽署的,授權簽署的

            權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件,和投
            票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地方。委托
            人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表
            出席公司的股東大會。




            第六十四條
            出席會議人員的會議登記冊由公司負責制作。會議登記冊載明
            參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表
            決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項。




            第六十五條
            召集人和公司聘請的律師應當依據證券登記結算機構提供的股
            東名冊對
            股東資格的合法性進行驗證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表
            決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表
            決權的股份總數之前,會議登記應當終止。




            第六十六條
            股東大會召開時,公司全體董事、監事和董事會秘書應當出席
            會議,總經理和其他高級管理人員應當列席會議。




            第六十七條
            股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時,
            由半數以上董事共同推舉的
            1
            名董事主持。




            監事會自行召集的股東大會,由監事會主席主持。監事會主席不能履行職務
            或不履行職務時,由半數以上監事
            共同推舉的
            1
            名監事主持。




            股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。




            召開股東大會時,會議主持人違反議事規則使股東大會無法繼續進行的,經
            現場出席股東大會有表決權過半數的股東同意,股東大會可推舉
            1
            人擔任會議主



            持人,繼續開會。




            第六十八條
            公司制定股東大會議事規則,詳細規定股東大會的召開和表決
            程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議
            的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容,以及股東大會對董事會的授權原則,
            授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件,
            由董事會擬定,股
            東大會批準。




            第六十九條
            在年度股東大會上,董事會、監事會應當就其過去
            1
            年的工作
            向股東大會作出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。




            第七十條
            董事、監事、高級管理人員在股東大會上就股東的質詢和建議作
            出解釋和說明。




            第七十一條
            會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人
            數及所持有表決權的股份總數,現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決
            權的股份總數以會議登記為準。




            第七十二條
            股東大會應有會議記錄,由董事會秘書負責。會議記錄記載以
            下內容:



            (一)會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱;



            (二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監事、總經理和其他高級管
            理人員姓名;



            (三)出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司股
            份總數的比例;



            (四)對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果;



            (五)股東的質詢意見或建議以及相應的答復或說明;



            (六)律師及計票人、監票人姓名;



            (七)本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。




            第七十三條
            召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的
            董事、監事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。

            會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網絡及其他方式表
            決情況的有效資料一并保存,保存期限
            不少于
            10
            年。




            第七十四條
            召集人應當保證股東大會連續舉行,直至形成最終決議。因不



            可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議的,應采取必要措施盡快恢
            復召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時公告。同時,召集人應向公司
            所在地中國證監會派出機構及交易所報告。






            第六節
            股東大會的表決和決議



            第七十五條
            股東大會決議
            分為普通決議和特別決議。




            股東大會作出普通決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
            持表決權的
            1/2
            以上通過。




            股東大會作出特別決議,應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所
            持表決權的
            2/3
            以上通過。




            第七十六條
            下列事項由股東大會以普通決議通過:



            (一)董事會和監事會的工作報告;





            )董事會和監事會成員的任免及其報酬和支付方法;





            )公司年度預算方案、決算方案;





            )公司年度報告;





            )除法律、行政法規規定或者本章
            程規定應當以特別決議通過以外的其
            他事項。




            第七十七條
            下列事項由股東大會以特別決議通過:



            (一)公司增加或者減少注冊資本;



            (二)公司的分立、合并、解散和清算;



            (三)本章程的修改;



            (四)公司在
            連續
            12
            個月內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司最
            近一期經審計總資產
            30%
            的;


            (五)股權激勵計劃;


            (六)董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;





            )法律、行政法規或本章程規定的,以及股東大會以普通決議認定會對
            公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的
            其他事項。




            第七十八條
            股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行
            使表決權,每
            1
            股份享有
            1
            票表決權。




            股東大會審議影響中小投資者利益的重大事項時,對中小投資者表決應當單
            獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。



            公司持有的公司股份沒有表決權,且該部分股份不計入出席股東大會有表決
            權的股份總數。



            公司董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或者依照法
            律、行政法規或者中國證監會的規定設立的投資者保護機構,可以作為征集人,
            自行或者委托證券公司、證券服務機構,公開請求公司股東委托其
            代為出席股東
            大會,并代為行使提案權、表決權等股東權利。依照前述規定征集股東權利的,
            征集人應當披露征集文件,公司應當予以配合。公開征集股東權利違反法律、行
            政法規或者中國證監會有關規定,導致上市公司或者其股東遭受損失的,應當依
            法承擔賠償責任。




            第七十九條
            股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東不應當參與投票
            表決,其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會決議的公告
            應當充分披露非關聯股東的表決情況。




            股東大會審議有關關聯交易事項時,關聯股東應主動向股東大會聲明關聯關
            系并回避表決。股東
            沒有主動說明關聯關系并回避的,其他股東可以要求其說明
            情況并回避。召集人應依據有關規定審查該股東是否屬關聯股東及該股東是否應
            當回避。




            應予回避的關聯股東對于涉及自己的關聯交易可以參加討論,并可就該關聯
            交易產生的原因、交易基本情況、交易是否公允合法等事宜向股東大會作出解釋
            和說明。




            如有特殊情況關聯股東無法回避時,公司在征得中國證監會的同意后,可以
            按照正常程序進行表決,并在股東大會決議中作出詳細說明。




            股東大會結束后,其他股東發現有關聯股東參與有關關聯交易事項投票的,
            或者股東對是否應適用回
            避有異議的,有權就相關決議根據本章程的有關規定向
            人民法院起訴。




            第八十條
            公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途
            徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代化信息技術手段,為股東參加股東大會
            提供便利。




            第八十一條
            除公司處于危機等特殊情況外,非經股東大會以特別決議批準,
            公司將不與董事、總經理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要
            業務的管理交予該人負責的合同。



            第八十二條
            董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。



            董事、監事的提名方式和程序如下:


            (一)董事會、單
            獨或者合并持有公司
            3%
            以上股份的股東有權向董事會提
            出非獨立董事候選人的提名,董事會經征求被提名人意見并對其任職資格進行審
            查后,向股東大會提出提案。



            (二)監事會、單獨或者合并持有公司
            3%
            以上股份的股東有權提出股東代
            表擔任的監事候選人的提名,經董事會征求被提名人意見并對其任職資格進行審
            查后,向股東大會提出提案。



            (三)監事會中的職工代表監事通過公司職工大會、職工代表大會或其他民
            主形式選舉產生;


            (四)獨立董事的提名方式和程序應按照法律、行政法規及部門規章的有關
            規定執行。



            股東大會就選舉董事、監事進行表決時,


            實行累積投票制。

            公司另行
            制定累積投票實施細則,由股東大會審議通過后實施。



            前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監事時,每一股份擁有與應選董
            事或者監事人數相同的表決權,股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向
            股東公告候選董事、監事的簡歷和基本情況。




            第八十三條
            除累積投票制外,股東大會應當對所有提案進行逐項表決,對
            同一事項有不同提案的,應當按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等
            特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外,股東大會不得對提案進行擱置或
            不予表決。




            第八十四條
            股東大會
            審議提案時,不得對提案進行修改,否則,有關變更


            應當被視為一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。




            第八十五條
            同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的
            1
            種。同
            一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。




            第八十六條
            股東大會采取記名方式投票表決。




            第八十


            股東大會對提案進行表決前,應當推舉兩名股東代表參加計票
            和監票。審議事項與股東有利害關系的,相關股東及代理人不得參加計票、監票。




            股東大會對提案進行表決時,應當由律師、股東代表與監事代表共同負責計



            票、監票,并當
            場公布表決結果,決議的表決結果載入會議記錄。




            通過網絡或其他方式投票的股東或其代理人,有權通過相應的投票系統查驗
            自己的投票結果。




            第八十


            股東大會現場結束時間不得早于網絡或其他方式,會議主持人
            應當宣布每一提案的表決情況和結果,并根據表決結果宣布提案是否通過。




            在正式公布表決結果前,股東大會現場、網絡或其他表決方式中所涉及的公
            司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方等相關各方對表決情況均負有保密
            義務。





            八十九

            出席股東大會的股東,應當對提交表決的提案發表以下意見之
            一:同
            意、反對或棄權。



            未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決
            權利,其所持股份數的表決結果應計為

            棄權


            。




            第九十條
            會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑,可以對所投
            票數組織點票;如果會議主持人未進行點票,出席會議的股東或者股東代理人對
            會議主持人宣布結果有異議的,有權在宣布表決結果后立即要求點票,會議主持
            人應當立即組織點票。




            第九十


            股東大會決議應當及時公告,公告中應列明出席會議的股東和
            代理人人數、所持有表決權的股份總數及占公司有表決權股份總數的比例
            、表決
            方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。




            第九十


            提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,
            應當在股東大會決議公告中作特別提示。




            第九十


            股東大會通過有關董事、監事選舉提案的,新任董事、監事在
            股東大會決議通過之日起就任。




            第九十


            股東大會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的,公
            司將在股東大會結束后
            2
            個月內實施具體方案。






            第五章
            董事會


            第一節
            董事



            第九十


            公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔任公司的董事:



            (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;



            (二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,
            被判處刑罰,執行期滿未逾
            5
            年,或者因犯罪被剝奪政治權利,執行期滿未逾
            5
            年;



            (三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、總經理,對該公司、企
            業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾
            3
            年;



            (四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,
            并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾
            3
            年;



            (五)個人所負數額較大的
            債務到期未清償;


            (六)被中國證監會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;


            (七)法律、行政法規或部門規章規定的其他內容。




            違反本條規定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職
            期間出現本條情形的,公司解除其職務。




            第九十六條
            董事由股東大會選舉或更換,任期
            3

            ,
            并可在任期屆滿前由
            股東大會解除其職務。董事任期屆滿,可連選連任。



            董事任期從就任之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿
            未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門
            規章和本章程的
            規定,履行董事職務。



            董事可以兼任高級管理人員,但兼任高級管理人員職務的董事,總計不得超
            過公司董事總數的
            1/2
            。



            董事應當遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有下列忠實義務:



            (一)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產;



            (二)不得挪用公司資金;



            (三)不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存


            儲;



            (四)不得違反本章程的規定,未經股東大會或董事會同意,將公司資金借
            貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;



            (五)不得違反本章程的規
            定或未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者
            進行交易;



            (六)未經股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于
            公司的商業機會,自營或者為他人經營與本公司同類的業務;



            (七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;



            (八)不得擅自披露公司秘密;



            (九)不得利用其關聯關系損害公司利益;



            (十)法律、行政法規、部門規章規定的其他忠實義務。



            董事違反本條規定所得的收入,應當歸公司所有;給公司造成損失的,應當
            承擔賠償責任。




            第九十


            董事應當遵守法律、行政法規和本
            章程,對公司負有下列勤勉
            義務:



            (一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利,以保證公司的商業行為
            符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求,商業活動不超過營業執
            照規定的業務范圍;



            (二)應公平對待所有股東;



            (三)及時了解公司業務經營管理狀況;


            (四)
            應當對公司證券發行文件和定期報告簽署書面確認意見。保證公司及
            時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、完整。董事無法保證證券發行
            文件和定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的,應當在書面確認
            意見中發表意見并陳述理由,公
            司應當披露。公司不予披露的,董事可以直接申
            請披露;


            (五)應當如實向監事會提供有關情況和資料,不得妨礙監事會或者監事行
            使職權;



            (六)法律、行政法規、部門規章規定的其他勤勉義務。




            第九十


            董事連續
            2
            次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會
            議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。




            第九十九條
            董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提
            交書面辭職報告。董事會將在
            2
            日內披露有關情況。




            第一百條
            董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期屆滿前辭職而導
            致董
            事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行



            政法規和公司章程的規定,履行董事職務。




            除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。




            第一百零


            董事辭職生效或者任期屆滿,應向董事會辦妥所有移交手續,
            其對公司和股東承擔的忠實義務,在任期結束后并不當然解除,在辭職生效或任
            期屆滿后的合理期限內仍然有效。其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后
            仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則
            決定,視事件發生與離任之間時間的長短,以及與公司
            的關系在任何情況和條件
            下結束而定。




            第一百零


            未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以
            個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方會合理
            地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當事先聲明其立場
            和身份。




            第一百零


            董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或者公
            司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。




            獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的有關規定執行。






            第二節
            獨立董事



            第一百零


            獨立董事是指不在公
            司擔任除董事外的其他職務,并與公司
            及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。公司董事會
            成員中應當包括至少
            1/3
            獨立董事,其中至少包括
            1
            名會計專業人士。




            第一百零


            獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事
            應當按照相關法律、法規和公司章程的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,
            尤其要關注中小股東的利益不受到侵害。獨立董事應當獨立履行職責,不受公司
            主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。獨
            立董事原則上最多在
            5
            家上市公司兼任獨立董事,并確保有足夠
            的時間和精力有
            效地履行獨立董事的職責。




            第一百零


            獨立董事應當具備與其行使職權相適用的任職條件,且具有
            獨立性。




            第一百零


            獨立董事除應當具有《公司法》和其他法律、法規賦予董事



            的職權外,公司還應當賦予獨立董事以下特別職權:



            (一)重大關聯交易(
            包括公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元或高于
            公司最近經審計凈資產值的0.5%的關聯交易)應由獨立董事認可后,提交董事
            會討論(如適用);獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問
            報告,作為其判斷的依據;



            (二)向董事會
            提議聘用或解聘會計師事務所;



            (三)向董事會提請召開臨時股東大會;



            (四)提議召開董事會;



            (五)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;



            (六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。




            獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事
            1/2
            以上同意。如果上述提議
            未被采納或上述職權不能正常行使,公司應當將有關情況予以披露。




            第一百零


            獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意
            見:


            (一)
            對外擔保;


            (二)重大關聯交易;


            (三)
            董事

            提名、任免;





            )聘
            任或解聘高級管理人員;





            )公司董事、高級管理人員的薪酬
            和股權激勵計劃
            ;


            (六)變更募集資金用途;


            (七)
            超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款
            ;


            (八
            )制定資本公積轉增股本預案
            ;


            (九)制定利潤分配政策、利潤分配方案及現金分紅方案;


            (十)因會計準則變更以外的原因作出會計政策、會計估計變更或重大會計
            差錯更正;


            (十一)公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見;


            (十二)會計師事務所的聘用及解聘;


            (十三)管理層收購;


            (十四)重大資產重組;



            (十五)以集中競價交易方式回購股份;


            (十六)內部控制評價報告;


            (十七)上市公司承諾相關方的承諾變更方案;


            (十八)優先股發行對公司各類股東權益的影響;



            二十
            )獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;






            )國家法律、法規和公司章程規定的其他事項。



            獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;
            無法發表意見及其障礙。




            如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公布,獨
            立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。




            第一百
            零九

            為保證獨立董事有效行使職權,公
            司應當為獨立董事提供必
            要的條件
            。






            第三節 董事會



            第一百一十條
            公司設董事會,對股東大會負責。




            第一百一十


            董事會由
            8
            名董事組成,其中獨立董事
            3
            名,設董事長
            1
            人。




            第一百一十


            董事會行使下列職權:



            (一)負責召集股東大會,并向股東大會報告工作;



            (二)執行股東大會的決議;



            (三)決定公司的經營計劃和投資方案;



            (四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;



            (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;



            (六)制訂公司增加或者減少
            注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;



            (七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散或者變更
            公司形式的方案;



            (八)在股東大會授權范圍內,決定公司的投資,轉讓、受讓重大資產,資
            產抵押及其他對外擔保、關聯交易事項;



            (九)決定公司內部管理機構的設置;



            (十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書;根據總經理的提名,聘任或
            者解聘公司副總經理、財務總監等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;



            (十一)制訂公司的基本管理制度;



            (十二)管理公司信息披露
            事項;



            (十三)制訂公司章程的修改方案;



            (十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;



            (十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;



            (十六)法律、行政法規、部門規章、本章程以及股東大會授予的其他職權。




            第一百一十


            公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標
            準的審計意見向股東大會作出說明。




            第一百一十


            董事會制定董事會議事規則,以確保董事會落實股東大會
            決議,提高工作效率,保證科學決策。董事會議事規則作為本章程的附件,由董

            會擬定,股東大會批準。




            第一百一十


            董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對
            外擔保事項、委托理財、關聯交易的權限,建立嚴格的審查和決策程序;重大投
            資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。




            (一)公司發生的交易事項(受贈現金資產除外,交易的范圍以《
            上海
            證券
            交易所股票上市規則》的規定為準)達到以下標準的,由股東大會審議通過:



            1
            、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的
            50%
            以上,該交易
            涉及的資產總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;



            2
            、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一
            個會計年度經審計營業收入的
            50%
            以上,且絕對金額超過
            5
            ,000
            萬元人民幣;



            3
            、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個
            會計年度經審計凈利潤的
            50%
            以上,且絕對金額超過
            5
            00
            萬元人民幣;



            4
            、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的
            50%
            以上,且絕對金額超過
            5
            ,000
            萬元人民幣;



            5
            、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的
            50%
            以上,且
            絕對金額超過
            5
            00
            萬元人民幣;



            6
            、與關聯人發生的交易金額在
            3
            ,000
            萬元人民幣以上,且占公司最近一期



            經審計凈資產絕對值
            5%
            以上的關聯交易(公司獲贈現金和提供擔保除外)事項。



            上述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。




            (二)公司發生的以下交易事項,由董事會審議通過:



            1
            、交易涉及的資產總額占公司最近一期經審計總資產的
            10%
            以上、且未達
            到本條上項規定應由股東大會審議的交易事項的標準的,該交易涉及的資產總額
            同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數據;



            2
            、交易標的(如股權)在最近一個
            會計年度相關的營業收入占公司最近一
            個會計年度經審計營業收入的
            10%
            以上,且絕對金額超過
            10
            00
            萬元人民幣,且
            未達到本條上項規定應由股東大會審議的交易事項的標準的;



            3
            、交易標的(如股權)在最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個
            會計年度經審計凈利潤的
            10%
            以上,且絕對金額超過
            100
            萬元人民幣,且未達到
            本條上項規定應由股東大會審議的交易事項的標準的;



            4
            、交易的成交金額(含承擔債務和費用)占公司最近一期經審計凈資產的
            10%
            以上,且絕對金額超過
            10
            00
            萬元人民幣且未達到本條上項規定應由股東大會
            審議的交易事項的標準的;



            5
            、交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的
            10%
            以上,且
            絕對金額超過
            100
            萬元人民幣,且未達到本條上項規定應由股東大會審議的交易
            事項的標準的;



            6
            、本章程第四十一條規定的須提供股東大會審議通過的對外擔保以及公司
            為關聯人提供擔保之外的其他對外擔保事項;



            7
            、公司與關聯自然人發生的交易金額在
            30
            萬元以上、或者公司與關聯法人


            達成的交易金額在
            3
            00
            萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產絕對值的
            0.5%
            以上,并且未達到本條上項規定的標準的關聯交易事項;



            述指標計算中涉及的數據如為負值,取其絕對值計算。




            前款董事會權限范圍內的事項,如法律、法規及規范性文件規定須提交股東
            大會審議通過,須按照法律、法規及規范性文件的規定執行。




            第一百一十


            董事會設董事長
            1
            人,由全體董事的過半數選舉產生。




            第一百一十


            董事長行使下列職權:



            (一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;



            (二)督促、檢查董事會決議的執行;



            (三)簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;



            (四)行使法定代表人的職權;



            (五)提名總經理人選,交董事會會議討論表決;



            (六)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合
            法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;



            (七)董事會授予的其他職權。



            董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事
            履行職務。




            第一百一十


            董事會每年至少召開兩次會議,由董事長召集,于會議召



            10
            日以前書面通知全體董事和監事。




            第一百
            一十九

            有下列情形之一的,董事長應在接到提議后
            10
            個工作日內


            召集和主持
            董事會臨時會議:



            (一)代表
            1/10
            以上表決權的股東提議時;



            (二)
            1/3
            以上董事聯名提議時;



            (三)監事會提議時。




            第一百二十條
            召開董事會臨時會議,董事會應當于會議召開前
            3
            日專人送
            出、郵遞、傳真、電子郵件或本章程規定的其他方式通知全體董事和監事。




            第一百二十


            董事會會議通知包括以下內容:



            (一)會議日期和地點;



            (二)會議期限;



            (三)事由及議題;



            (四)發出通知的日期。




            第一百二十


            董事會會議應當有過半數的董事出席
            方可舉行。董事會作
            出決議,必須經全體董事的過半數通過。




            董事會審議擔保事項時,必須經出席會議董事的
            2/3
            以上通過。




            董事會決議的表決,實行一人一票。




            第一百二十三條
            董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,
            不得對該項決議行使表決權,也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由



            過半數的無關聯關系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經無關聯關系董
            事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足
            3
            人的,應將該事項提交股東
            大會審議。




            第一百二十


            董事會決議以舉手或書面方式
            進行表決。




            董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真或其它通訊
            方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。




            第一百二十


            董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,
            可以書面委托其他董事代為出席。




            委托書應當載明代理人的姓名,代理事項、授權范圍和有效期限,并由委托
            人簽名或蓋章。




            代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會
            會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。




            第一百二十


            董事會會議應當有記錄,出席會議的董
            事和記錄人,應當
            在會議記錄上簽名。




            董事會會議記錄作為公司檔案保存,保存期至少
            10
            年。




            第一百二十七條
            董事會會議記錄包括以下內容:



            (一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;



            (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;



            (三)會議議程;



            (四)董事發言要點;



            (五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權
            的票數)。






            第四節
            董事會秘書



            第一百二十


            董事會設董事會秘書。董事會秘書是公司高
            級管理人員,
            對公司和董事會負責。




            第一百
            二十九

            董事會秘書應當具有必備的專業知識和經驗,由董事會聘
            任。



            公司章程第九十

            條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會秘書。




            第一百三十條
            董事會秘書作為公司與交易所之間的指定聯絡人,公司股東
            大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務
            等事宜。




            第一百三十


            公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘
            書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董
            事會秘書。




            第一百三十



            事會秘書由董事長提名,經董事會聘任或者解聘。董事
            兼任董事會秘書的,如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時,則該兼任董
            事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份作出。






            第五節
            董事會專門委員會



            第一百三十


            經股東大會的批準,董事會設立戰略、審計、提名、薪酬
            與考核等專門委員會。專門委員會全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員
            會、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人,審計委員會
            的召集人
            是會計專業人士。




            第一百三十


            戰略委員會的主要工作是對公司長期發展戰略和重大投資
            決策進行研究并
            向公司董事會提出建議、方案。




            第一百三十


            審計委員會的主要工作是負責內、外部審計的溝通和評價,
            財務信息及其披露的審閱,重大決策事項監督和檢查工作,對董事會負責。




            第一百三十


            提名委員會的主要工作是對公司章程所規定的具有提名權
            的提名人所提名的董事和高級管理人員的任職資格進行選擇和建議,向董事會報
            告,對董事會負責。




            第一百三十


            薪酬與考核委員會的主要工作是
            擬定公司董事、總經理及
            其他高級管理人員的考核標準并進行考核;負責制定、審查公司董事、總經理及
            其他高級管理人員薪酬政策與方案
            。




            第一百三十


            各專門委員會可以聘請中介機構提供專業意見,有關費用
            由公司承擔。




            第一百
            三十九

            各專門委員會人員構成設置和其議事規則由董事會決定和
            制訂。各專門委員會對董事會負責,各專門委員會的提案應提交董事會審查決定。






            第六章
            總經理及其他高級管理人員



            第一百四十條
            公司設總經理
            1
            名,由董事會聘任或解聘。




            公司總經理、副總經理、董事會秘書、財務總監為公司的高級管理人員。




            董事可以受聘兼任總經理或者其他高級管理人員,但兼任總經理或者其他高
            級管理人員職務的董事,不
            得超過公司董事總數的
            1/2
            。




            第一百四十


            本章程中關于不得擔任董事的情形,同時適用于高級管理
            人員。本章程中關于董事的忠實義務和第九十

            條(四)、(五)、(六)項關
            于勤勉義務的規定,同時適用于高級管理人員。




            第一百四十


            在公司控股股東、實際控制人單位擔任除董事、監事以外
            其他
            行政
            職務的人員,不得擔任公司的高級管理人員。




            第一百四十


            總經理每屆任期
            3
            年,經董事會決議,連聘可以連任。




            第一百四十


            總經理對董事會負責,行使下列職權:



            (一)主持公司的生產經營管理
            工作,組織實施董事會決議、并向董事會報
            告工作;



            (二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;



            (三)擬訂公司內部管理機構設置方案;



            (四)擬定公司的基本管理制度;


            (五)制訂公司的具體規章;



            (六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務總監;



            (七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人
            員;



            (八)公司擬與關聯自然人發生的交易金額不足
            30
            萬元的關聯交易事項;
            公司擬與其關聯法人達成的交易金額不足
            3
            00
            萬元或者低于公司最近一期經審
            時審計凈資產
            值的
            0.5%
            的關聯交易事項;



            (九)本章程或董事會授予的其他職權。




            第一百四十


            總經理應當列席董事會會議。




            第一百四十


            總經理應制訂總經理工作細則,報董事會批準后實施。




            第一百四十


            總經理工作細則包括下列內容:



            (一)總經理會議召開的條件、程序和參加的人員;



            (二)總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;



            (三)公司資金、資產運用,簽訂重大合同的權限,以及向董事會、監事會
            的報告制度;



            (四)董事會認為必要的其他事項。




            第一百四十


            公司設副總經理若干名,由總經理提名,董事會聘任或解
            聘。副總經理直接對總經理負責,向其匯報工作,并根據公司內部管理機構的設
            置履行相關職責。




            第一百
            四十九

            總經理、副總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關辭
            職的具體程序和辦法由總經理、副總經理與公司之間的勞動合同規定。




            第一百五十條
            公司設董事會秘書。董事會秘書應遵守法律、行政法規、部
            門規章、其他規范性文件及本章程的有關規定。




            第一百五十


            高級管理人員應當對公司證券發行文件和定期報告簽署書
            面確認意見。應當保證公司及
            時、公平地披露信息,所披露的信息真實、準確、
            完整。高級管理人員無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確性、
            完整性或者有異議的,應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由,公司應當披
            露。公司不予披露的,高級管理人員可以直接申請披露。






            第七章
            監事會


            第一節
            監事



            第一百五十


            本章程第九十

            條關于不得擔任董事的情形,同時適用于
            監事。




            董事、高級管理人員不得兼任監事。




            第一百五十


            監事應遵守法律、行政法規和本章程,對公司負有忠實和
            勤勉義務。不得利用職權收受賄賂或者
            其他非法收入,不得侵占公司的財產。




            第一百五十


            監事每屆任期
            3
            年。監事任期屆滿,連選可以連任。




            第一百五十


            監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監
            事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行
            政法規和本章程的規定,履行監事職務



            第一百五十


            監事應當保證公司及時、公平地披露信息,所披露的信息
            真實、準確、完整。監事無法保證證券發行文件和定期報告內容的真實性、準確
            性、完整性或者有異議的,應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由,公司應
            當披露。公
            司不予披露的,監事可以直接申請披露。




            第一百五十


            監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢
            或者建議。




            第一百五十


            監事不得利用其關聯關系損害公司利益,若給公司造成損
            失的,應當承擔賠償責任。




            第一百
            五十九

            監事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本
            章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。






            第二節
            監事會



            第一百六十條
            公司設監事會。監事會由
            3
            名監事組成,監事會設主席
            1
            人。

            監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;

            事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉
            1
            名監事召
            集和主持監事會會議。




            監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例
            不低于
            1/3
            。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者
            其他形式民主選舉產生。




            第一百六十


            監事會行使下列職權:



            (一)
            應當對董事會編制的公司證券發行文件和定期報告進行審核并提出書
            面審核意見,監事應當簽署書面確認意見
            ;



            (二)檢查公司的財務;



            (三)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行
            監督,對違反法律、
            行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;



            (四)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管
            理人員予以糾正;



            (五)提議召開臨時股東大會會議,在董事會不履行《公司法》和本章程規
            定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;



            (六)向股東大會會議提出提案;



            (七)依照《公司法》和本章程的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;



            (八)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事
            務所、律
            師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔。




            第一百六十


            監事會每
            6
            個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨
            時監事會議。監事會決議應當經半數以上監事通過。




            第一百六十


            監事會制定監事會議事規則,明確監事會的議事方式和表
            決程序,以確保監事會的工作效率和科學決策。




            監事會議事規則規定監事會的召開和表決程序。監事會議事規則作為章程的
            附件,由監事會擬定,股東大會批準。




            第一百六十


            監事會應當將所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的
            監事應當在會議記錄上簽名。




            監事
            有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。監事會會
            議記錄作為公司檔案,保存期限為
            10
            年。




            第一百六十


            監事會會議通知包括以下內容:



            (一)舉行會議的日期、地點和會議期限;



            (二)事由及議題;



            (三)發出通知的日期。






            第八章
            財務會計制度、利潤分配和審計


            第一節
            財務會計制度



            第一百六十


            公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制定公
            司的財務會計制度。




            第一百六十


            公司在每一會計年度結束之日起
            4
            個月內向中國證監會和
            交易所報送年度
            財務會計報告,在每一會計年度前
            6
            個月結束之日起
            2
            個月內向
            中國證監會派出機構和交易所報送半年度財務會計報告,在每一會計年度前
            3
            個月和前
            9
            個月結束之日起的
            1
            個月內向中國證監會派出機構和交易所報送季度
            財務會計報告。



            上述財務會計報告按照有關法律、行政法規及部門規章的規定進行編制。




            第一百六十八條
            公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產,
            不以任何個人名義開立賬戶存儲。




            第一百六十九條
            公司分配當年稅后利潤時,提取利潤的
            10%
            列入公司法定
            公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的
            50%

            上的,可以不再提取。




            公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公
            積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。




            公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤
            中提取任意公積金。




            公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分
            配,但本章程規定不按持股比例分配的除外。




            股東大會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配
            利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。




            公司持有的本公司股份不參與分配利潤。




            第一百七十條
            公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者
            轉為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補公司的虧損。




            法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本

            25%
            。




            第一百七十


            公司利潤分配政策的基本原則和
            形式


            (一)
            利潤分配原則:公司實行積極、持續、穩定的利潤分配政策,公司利
            潤分配應重視對投資者的合理投資回報并兼顧公司當年的實際經營情況和可持
            續發展。



            (二)
            利潤分配形式:公司可以采取現金、股票與現金相結合及法律、法規
            允許的其他方式分配股利,并
            優先采用現金分紅的方式分配利潤。如無重大現金
            支出事項發生,公司以現金方式分配的利潤不少于當年實現的可分配利潤的百分
            之二十。上述重大現金支出事項是指公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產
            或購買設備累計支出
            超過公司最近一期經審計總資產的
            30%
            或者
            達到

            超過公
            司最近一期經審計凈資產的
            5
            0%
            ,
            且超過
            5,000
            萬元
            的情形
            。



            公司在經營情況良好且董事會認為公司股票價格與公司股本規模不匹配、



            發放股票股利有利于公司全體股東整體利益時,可以在滿足上述現金分紅的條件
            下,公司可以采用發放股票股利方式進行利潤分配,具體分紅比例由公
            司董事會
            審議通過后,提交股東大會審議決定。



            第一百七十


            在實際分紅時,公司董事會應當綜合考慮公司所處行業特
            點、發展階段、自身經營模式、盈利水平及是否有重大資金支出安排等因素,區
            分下列情形,按照本章程的規定,擬定差異化的利潤分配方案:


            (一)公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
            現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
            80%
            ;


            (二)公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,
            現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
            40%
            ;


            (三)公司發展階段屬成長期且有重
            大資金支出安排的,進行利潤分配時,
            現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
            20%
            ;


            公司在實際分紅時具體所處階段,由公司董事會根據具體情形確定。



            第一百七十


            公司利潤分配方案的審議程序、實施
            及利潤分配
            政策
            調整


            (一)公司利潤分配方案的審議程序


            1
            、定期報告公布前,公司
            董事會
            應在充分考慮公司持續經營能力、保證生
            產正常經營及發展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下,研究論證
            利潤分配的
            預案
            ,獨立董事
            應在
            制定
            現金
            分紅預案時發表明確意見。



            2
            、獨立
            董事
            可以征集中小股東的意見,提出分紅提案,并直接提交
            董事會
            審議。



            3
            、公司董事會制定具體的利潤分配預案時,應遵守法律、法規和本章程規
            定的利潤分配
            政策
            ;利潤分配預案中應當對留存的當年未分配利潤的使用計劃安
            排或原則進行
            說明
            ,獨立董事應當就利潤分配預案的合理性發表獨立意見。



            4
            、董事會、監事會和股東大會對現金分紅具體方案進行審議時,應通過多
            種渠道主動與
            股東
            特別是中小股東進行溝通和交流,包括但不限于電話、傳真和
            郵件溝通或邀請中小股東參會等方式,充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時
            答復中小股東關心的問題。



            5
            、利潤
            分配
            預案應經公司董事會、監事會分別審議通過后方能提交股
            東大
            會審議。董事會審議制定或修改利潤分配相關政策時,須經全體董事過半數表決



            通過方可提交股東大會審議;監事會須經全體監事過半數通過。股東大會在審議
            利潤分配方案時,須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上表決同
            意;股東大會在表決時,應向股東提供網絡投票方式。



            6
            、公司
            股東大會
            對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召
            開后
            2
            個月內完成股利派發事項。



            (二)
            公司利潤分配
            政策
            的調整程序


            如公司根據生產經營情況、投資規劃、長期發展的需要或因外部經營環境、
            自身經營狀況發生較大變化,需要調整利潤分配政策的,相
            關議案需經董事會、
            監事會
            審議
            后提交股東大會批準。



            公司調整利潤分配方案,必須由董事會作出專題討論,詳細論證說明理由,
            并由獨立董事發表明確意見;董事會在審議調整利潤分配政策時,須經全體董事
            過半數表決同意,且經全體獨立董事表決同意。監事會在審議利潤分配政策調整
            時,須經全體監事過半數以上表決同意。股東大會在審議利潤分配政策時,須經
            出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上表決同意;股東大會在表決時,
            應向股東提供網絡投票
            方式
            。

            。



            第一百七十


            對公司利潤分配政策的其他保障措施


            (一)公司當年盈利,但公司董事會未作
            出現金利潤分配預案或利潤分配預
            案中的現金分紅比例低于

            第一百七十

            條(二)


            中規定的比例的,經獨立董
            事認可后方能提交董事會審議,獨立董事及監事會應發表意見,并在年度報告中
            披露原因及未用于分配的資金用途和使用計劃。股東大會審議時應提供網絡投票
            系統進行表決,并經出席會議的股東所持表決權的
            2/3
            以上通過。



            (二)股東大會對現金分紅方案進行審議前,公司應當通過多種渠道主動與
            股東特別是中小股東進行溝通和交流(包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平
            臺等),充分聽取中小股東的意見和訴求,并及時答復中小股東關心的問題。



            (三
            )存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現
            金紅利以償還其占用的資金。






            第二節
            內部審計



            第一百七十


            公司實行內部審計制度,配備相應的審計人員,對公司財



            務收支和經濟活動進行內部審計監督。




            第一百七十


            公司內部審計制度和審計人員的職責,應當經董事會批準
            后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。






            第三節
            會計師事務所的聘任



            第一百七十


            公司聘用取得

            從事證券相關業務資格


            會計師事務所進
            行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業務,聘期
            1
            年,可
            以續
            聘。




            第一百七十


            公司解聘或者續聘會計師事務所由股東大會作出決定,董
            事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。




            第一百
            七十九

            公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑
            證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕、隱匿、謊報。




            第一百八十條
            會計師事務所的審計費用由股東大會決定。




            第一百八十


            公司解聘或者不再續聘會計師事務所時,提前
            15
            天事先通
            知會計師事務所,公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時,允許會計師事
            務所陳述意見。




            會計師事務所
            提出辭聘的,應當向股東大會說明公司有無不當情形。






            第九章
            通知和公告


            第一節
            通知



            第一百八十


            公司的通知以下列形式發出:



            (一)以專人送出;



            (二)以郵寄、傳真、電子郵件方式送出;



            (三)以公告方式送出;



            (四)本章程規定的其他形式。




            第一百八十


            公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所
            有相關人員收到通知。




            第一百八十


            公司召開股東大會的會議通知,以公告的方式進行。




            第一百八十


            公司召開董事會的會議通知,
            以專人送出、郵遞、傳真、



            電子郵件或本章程規定的其他方式進行。




            第一百八十


            公司召開監事會的會議通知,以專人送出、郵遞、傳真、
            電子郵件或本章程規定的其他方式進行。




            第一百八十


            公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名(或
            蓋章),被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵寄送出的,自交付郵局之
            日起第
            5
            個工作日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的,以發出傳真當時為
            送達日期;公司通知以公告方式送出的,自第一次公告刊登日為送達日期。




            第一百八十


            因意外遺漏未向某有權得到通知的
            人送出會議通知或者該
            等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。






            第二節
            公告


            第一百
            八十九

            公司指定《中國證券報》為刊登公司公告和其他需要披露
            信息的媒體。同時指定巨潮資訊網為公司披露有關信息的網站。






            第十章
            合并、分立、增資、減資、解散和清算


            第一節
            合并、分立、增資、減資



            第一百九十條
            公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。




            一個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并
            設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。




            第一百九十


            公司合
            并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負
            債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起
            10
            日內通知債權人,并于
            30
            日內在《中國證券報》和巨潮咨詢網上公告。債權人自接到通知書之日起
            30

            內,未接到通知書的自公告之日起
            45
            日內,可以要求公司清償債務或者提供相
            應的擔保。




            第一百九十


            公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公
            司或者新設的公司承繼。




            第一百九十


            公司分立,其財產作相應的分割。



            公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日

            10
            日內通知債
            權人,并于
            30
            日內在《中國證券報》和巨潮咨詢網上公告。




            第一百九十四條
            公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,
            公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。




            第一百九十五條
            公司需要減少注冊資本時,必須編制資產負債表及財產清
            單。




            公司應當自作出減少注冊資本決議之日起
            10
            日內通知債權人,并于
            30
            日內
            在《中國證券報》和巨潮咨詢網上公告。債權人自接到通知書之日起
            30
            日內,
            未接到通知書的自公告之日起
            45
            日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的
            擔保。




            公司減資
            后的注冊資本將不低于法定的最低限額。




            第一百九十


            公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公
            司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公
            司的,應當依法辦理公司設立登記。




            公司增加或者減少注冊資本,應當依法向公司登記機關辦理變更登記。






            第二節
            解散和清算



            第一百九十


            公司因下列原因解散:



            (一)本章程規定的營業期限屆滿或者本章程規定的其他解散事由出現;



            (二)股東大會決議解散;



            (三)因公司合并或者分立需要解散;



            (四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;



            (五)公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,
            通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權
            10%
            以上的股東,可以請求
            人民法院解散公司。




            第一百九十


            公司有本章程第一百九十

            條第(一)項情形的,可以通
            過修改本章程而存續。



            依照前款規定修改本章程,須經出席股東大會會議的股東所持表決權的
            2/3
            以上通過。



            第一百九十九條
            公司因本章程第一百九十七條第(一)項、第(二)項、
            第(四)項、第(五)項規定而解散的,應當在
            解散事由出現之日起
            15
            日內成



            立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立
            清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清
            算。




            第二百條
            清算組在清算期間行使下列職權:



            (一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;



            (二)通知、公告債權人;



            (三)處理與清算有關的公司未了結的業務;



            (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;



            (五)清理債權、債務;



            (六)處理公司清償債務后的剩余財產;



            (七)
            代表公司參與民事訴訟活動。




            第二百零一條
            清算組應當自成立之日起
            10
            日內通知債權人,并于
            60
            日內
            在《中國證券報》和巨潮咨詢網上公告。債權人應當自接到通知書之日起
            30

            內,未接到通知書的自公告之日起
            45
            日內,向清算組申報其債權。




            債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當
            對債權進行登記。




            在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。




            第二百零


            清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應
            當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。




            公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,
            繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,公司按照股東持有的股份比例分配。




            清算期間,公司存續,但不能開展與清算無關的經營活動。公司財產在未按
            前款規定清償前,將不會分配給股東。




            第二百零


            清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發
            現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。




            公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。




            第二百零


            公司清算結束后,清算組應當制作
            清算報告,報股東大會或
            者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。



            第二百零


            清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。




            清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。




            清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠
            償責任。




            第二百零


            公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產
            清算。






            第十一章
            修改章程



            第二百零


            有下列情形之一的,公司應當修改章程:



            (一)《公司法》或有關法律、
            行政法規修改后,章程規定的事項與修改后


            的法律、行政法規的規定相抵觸;



            (二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;



            (三)股東大會決定修改章程。




            第二百零


            股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須
            報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。




            第二百

            九條
            董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
            意見修改公司章程。




            第二百一十條
            章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,應當按規定
            予以公告。



            第十二章
            附則



            第二百一十


            釋義



            (一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額
            50%
            以上的股東;持有
            股份的比例雖然不足
            5
            0
            %
            ,但依其持有的股份所享有的表決權已足以對股東大會
            的決議產生重大影響的股東。




            (二)實際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關系、協議或者其
            他安排,能夠實際支配公司行為的人。




            (三)關聯關系,是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理


            人員與其直接或者間接控制的企業之間的關系,以及可能導致公司利益轉移的其
            他關系。




            第二百一十


            董事會可依照章程的規定
            ,制訂章程細則。章程細則不得
            與章程的規定相抵觸。




            第二百一十


            本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本
            章程有歧義時,以在
            工商
            登記部門最近一次核準登記后的中文版章程為準。




            第二百一十


            本章
            程所稱“以上”、“以內”、“以下”、“高于”,
            都含本數;“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”、“超過”、“不足”不
            含本數。




            第二百一十


            本章程由公司董事會負責解釋。




            第二百一十


            本章程附件包括股東大會議事規則、董事會議事規則和監
            事會議事規則。




            第二百一十


            本章程經股東大會審議通過,自中國證監會核準公司公開
            發行股票且公司公開發行的股票在交易所上市之日起生效。













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